GmbH und Co KG: Aufbau, Haftung, Kosten und Steuern im Überblick

Die GmbH und Co KG verbindet zwei Rechtsformen zu einer: Sie ist eine Kommanditgesellschaft, deren persönlich haftender Gesellschafter keine natürliche Person, sondern eine GmbH ist. Das Ergebnis ist eine Personengesellschaft mit beschränkter Haftung und großer Gestaltungsfreiheit. Für Familienunternehmen, Immobilieninvestoren und wachsende Mittelständler ist sie seit Jahrzehnten eine beliebte Wahl. Hier erfährst du, wie die Konstruktion funktioniert, was sie kostet und wann sie sich für dich lohnt.

Das Wichtigste in Kürze

• Aufbau: Eine GmbH übernimmt die Rolle des Komplementärs, Kommanditisten beteiligen sich mit einer festen Einlage.
• Haftung: Die GmbH haftet unbeschränkt, aber nur mit ihrem Vermögen. Kommanditisten haften bis zur Höhe ihrer eingetragenen Hafteinlage.
• Gründung: Du gründest zwei Gesellschaften. Die GmbH braucht mindestens 25.000 Euro Stammkapital.
• Kosten: Für Notar, Register und Beratung solltest du einige tausend Euro einplanen, zusätzlich zum Stammkapital.
• Steuern: Die KG ist transparent besteuert. Gewinne versteuern die Gesellschafter, Gewerbesteuer zahlt die KG.

Wie ist eine GmbH und Co KG aufgebaut?

Eine Kommanditgesellschaft braucht nach § 161 HGB mindestens zwei Arten von Gesellschaftern: einen Komplementär, der unbeschränkt haftet, und mindestens einen Kommanditisten, dessen Haftung begrenzt ist. Bei der klassischen KG ist der Komplementär ein Mensch, der mit seinem Privatvermögen einsteht.

Die GmbH und Co KG setzt an genau dieser Stelle an. Statt einer Person übernimmt eine GmbH die Rolle des Komplementärs. Weil eine GmbH nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftet, ist das Risiko im Ergebnis auf das Stammkapital begrenzt.

Die Rollen im Überblick

• Komplementär-GmbH: Sie führt die Geschäfte und vertritt die KG nach außen. Handelnde Personen sind die Geschäftsführer der GmbH.
• Kommanditisten: Sie bringen Kapital ein, sind am Gewinn beteiligt und haben Kontrollrechte, aber grundsätzlich keine Geschäftsführungsbefugnis.
• Gesellschafter der GmbH: Häufig sind das dieselben Personen wie die Kommanditisten. Das ist die typische, personengleiche GmbH und Co KG.

Sonderform: die Einheitsgesellschaft

Bei der Einheits-GmbH & Co. KG hält die KG selbst alle Anteile an ihrer Komplementär-GmbH. Der Vorteil: Du verwaltest nur noch eine Beteiligungsebene, Anteilsübertragungen werden einfacher. Die Gestaltung ist allerdings anspruchsvoll und sollte nur mit fachkundiger Beratung umgesetzt werden.

Haftung in der GmbH und Co KG

Die Haftungsbegrenzung ist der Hauptgrund, warum Unternehmer diese Rechtsform wählen. Sie greift aber nur, wenn du einige Regeln einhältst.

Gesellschafter	Haftung	Wichtig zu wissen
Komplementär-GmbH	unbeschränkt, aber nur mit dem GmbH-Vermögen	Geschäftsführer haften bei Pflichtverletzungen persönlich
Kommanditist	bis zur Höhe der im Handelsregister eingetragenen Hafteinlage	Haftung lebt wieder auf, wenn Einlage zurückgezahlt wird
Kommanditist vor Eintragung	unter Umständen unbeschränkt	Geschäftsbeginn erst nach Eintragung ins Handelsregister

Besonders tückisch ist die Zeit vor der Eintragung. Beginnt die KG ihre Geschäfte, bevor sie im Handelsregister steht, können Kommanditisten unbeschränkt haften. Ebenso lebt die Haftung nach § 172 HGB wieder auf, wenn dir deine Einlage zurückgezahlt wird oder du Gewinne entnimmst, obwohl dein Kapitalanteil durch Verluste gemindert ist.

Zum Vergleich: Bei einer oHG haften alle Gesellschafter persönlich und unbeschränkt. Welche Risiken das mit sich bringt, zeigt unser Beitrag zur oHG-Haftung.

GmbH und Co KG gründen: Ablauf in 6 Schritten

Die Gründung erfolgt in zwei Stufen. Erst entsteht die GmbH, dann die KG.

1. Gesellschaftsvertrag der GmbH notariell beurkunden lassen
2. Stammkapital einzahlen: mindestens die Hälfte der 25.000 Euro vor der Anmeldung
3. GmbH ins Handelsregister eintragen lassen
4. KG-Gesellschaftsvertrag schließen; er ist formfrei, sollte aber schriftlich und anwaltlich geprüft sein
5. KG zum Handelsregister anmelden, notarielle Beglaubigung der Anmeldung erforderlich
6. Gewerbe anmelden und steuerliche Erfassung beim Finanzamt für beide Gesellschaften

Beim Namen gilt: Die Firma muss die Haftungsverhältnisse erkennen lassen. Üblich ist der Zusatz „GmbH & Co. KG“. Rechtsgrundlage dafür ist § 19 HGB.

Was kostet die Gründung einer GmbH und Co KG?

Die genauen Kosten hängen von Gesellschaftsvertrag, Notar und Beratungsaufwand ab. Als grobe Orientierung:

• Notar und Handelsregister GmbH: etwa 800 bis 1.500 Euro
• Notar und Handelsregister KG: etwa 300 bis 700 Euro
• Rechts- und Steuerberatung: je nach Umfang 1.000 bis 3.000 Euro oder mehr
• Gewerbeanmeldungen: meist 20 bis 60 Euro pro Anmeldung
• Stammkapital der GmbH: 25.000 Euro, davon mindestens 12.500 Euro sofort

Hinzu kommen laufende Kosten. Du führst zwei Buchhaltungen, erstellst zwei Jahresabschlüsse und reichst zwei Steuererklärungen ein. Rechne mit spürbar höheren Steuerberatungskosten als bei einer einfachen GmbH.

Steuern: So wird die GmbH und Co KG besteuert

Die KG ist eine Personengesellschaft und damit steuerlich transparent. Ihr Gewinn wird den Gesellschaftern anteilig zugerechnet, die ihn mit ihrem persönlichen Einkommensteuersatz versteuern.

• Einkommensteuer: Kommanditisten versteuern ihren Gewinnanteil privat.
• Körperschaftsteuer: fällt nur bei der Komplementär-GmbH an, meist auf eine kleine Haftungsvergütung.
• Gewerbesteuer: zahlt die KG. Gegen die Einkommensteuer kann sie teilweise angerechnet werden.
• Verluste: lassen sich in Grenzen mit anderen Einkünften verrechnen. Das ist ein Vorteil gegenüber der GmbH.

Eine Besonderheit regelt § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG: Führt ausschließlich die GmbH die Geschäfte, gilt die KG als gewerblich geprägt, selbst wenn sie nur Vermögen verwaltet. Das kann gewollt sein, etwa um Immobilien im Betriebsvermögen zu halten, oder unerwünschte Gewerbesteuer auslösen. Wie eine reine GmbH im Vergleich besteuert wird, liest du in unserem Ratgeber GmbH Steuern.

Publizität und Buchführung

Viele unterschätzen die Offenlegungspflichten. Nach § 264a HGB gelten für eine GmbH & Co. KG ohne natürliche Person als Vollhafter dieselben Regeln wie für Kapitalgesellschaften. Das heißt:

• Du musst bilanzieren und einen Jahresabschluss aufstellen.
• Der Abschluss wird beim Unternehmensregister offengelegt.
• Größere Gesellschaften unterliegen einer Prüfungspflicht.

Wer seine Zahlen ungern öffentlich macht, sollte das bei der Rechtsformwahl einkalkulieren. Was im Unternehmensregister steht und welche Fristen gelten, haben wir separat zusammengefasst.

Vor- und Nachteile auf einen Blick

Vorteile:

• Haftungsbegrenzung bei gleichzeitig flexiblen Regeln einer Personengesellschaft
• Kommanditisten können ohne Geschäftsführungspflichten beteiligt werden, ideal für Familienmitglieder oder Investoren
• Gute Gestaltungsmöglichkeiten für die Unternehmensnachfolge
• Verluste können steuerlich mit anderen Einkünften verrechnet werden

Nachteile:

• Zwei Gesellschaften bedeuten doppelten Verwaltungsaufwand
• Höhere Gründungs- und laufende Beratungskosten
• Offenlegungspflichten wie bei einer Kapitalgesellschaft

Für wen lohnt sich eine GmbH und Co KG?

Für ein Solo-Startup mit überschaubarem Risiko ist sie meist überdimensioniert. Interessant wird die Rechtsform in diesen Fällen:

• Familienunternehmen, die Kinder als Kommanditisten beteiligen wollen, ohne ihnen die Geschäftsführung zu übertragen
• Immobilien- und Beteiligungsgesellschaften, die von der gewerblichen Prägung profitieren
• Wachsende Mittelständler, die Kapitalgeber aufnehmen und gleichzeitig die Kontrolle behalten möchten
• Unternehmer mit Holding-Strukturen, bei denen die Komplementär-GmbH Teil einer größeren Gruppe ist; mehr dazu in unserem Beitrag Holding gründen

Bist du noch unentschlossen, hilft dir unser Überblick Rechtsform wählen beim Vergleich mit GmbH, UG und Einzelunternehmen.

GmbH und Co KG im Vergleich mit GmbH und KG

Ob sich die Kombination lohnt, zeigt erst der Vergleich mit den Alternativen. Die folgende Übersicht fasst die wichtigsten Unterschiede zusammen:

Kriterium	GmbH	KG	GmbH und Co KG
Mindestkapital	25.000 Euro	keins	25.000 Euro für die Komplementär-GmbH
Persönliche Haftung	nein	Komplementär unbeschränkt	faktisch nein, bei Beachtung der Regeln
Besteuerung	Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer	transparent, Einkommensteuer der Gesellschafter	transparent, plus Körperschaftsteuer der GmbH
Verlustverrechnung mit privaten Einkünften	nein	ja	ja, in Grenzen
Gründungsaufwand	mittel	gering	hoch
Offenlegung	ja	nein bei natürlicher Person als Komplementär	ja

Die GmbH ist einfacher zu verwalten und für viele Gründer die naheliegende Wahl. Die klassische KG ist schlank, verlangt aber, dass mindestens eine Person voll haftet. Die GmbH & Co. KG schließt genau diese Lücke.

Geschäftsführung und Gesellschaftsvertrag

Die Geschäfte der KG führt die Komplementär-GmbH, vertreten durch ihre Geschäftsführer. Kommanditisten sind nach dem Gesetz von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Sie können außergewöhnlichen Geschäften widersprechen und den Jahresabschluss prüfen.

Im Gesellschaftsvertrag kannst du vieles abweichend regeln. Typische Inhalte sind:

• Zustimmungsvorbehalte für Investitionen ab einer bestimmten Höhe
• Gewinnverteilung und Entnahmerechte
• Nachfolgeklauseln für den Todesfall eines Kommanditisten
• Abfindungsregeln beim Ausscheiden eines Gesellschafters
• Beiräte, die die Geschäftsführung beraten oder kontrollieren

Achte darauf, dass GmbH-Satzung und KG-Vertrag aufeinander abgestimmt sind. Widersprüche, etwa bei der Übertragung von Anteilen, führen später zu Streit. Gerade bei Familienunternehmen sollten beide Verträge gemeinsam entworfen werden.

Fazit: Starke Konstruktion mit Verwaltungsaufwand

Die GmbH und Co KG kombiniert das Beste aus zwei Welten: beschränkte Haftung und die Flexibilität einer Personengesellschaft. Dafür zahlst du mit doppelter Bürokratie und höheren Kosten. Sie lohnt sich vor allem dann, wenn mehrere Gesellschafter mit unterschiedlichen Rollen beteiligt sind oder steuerliche und erbrechtliche Gestaltungen im Vordergrund stehen. Lass dich vor der Gründung von einem Steuerberater und einem Fachanwalt für Gesellschaftsrecht beraten.

Dieser Artikel ersetzt keine individuelle Rechts- oder Steuerberatung.

Häufige Fragen zur GmbH und Co KG

Wer haftet in einer GmbH und Co KG?

Die Komplementär-GmbH haftet unbeschränkt, allerdings nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Kommanditisten haften bis zur Höhe ihrer im Handelsregister eingetragenen Hafteinlage.

Wie viel Kapital braucht man für eine GmbH und Co KG?

Die Komplementär-GmbH benötigt mindestens 25.000 Euro Stammkapital, wovon die Hälfte bei Gründung eingezahlt sein muss. Die Höhe der Kommanditeinlagen legst du im Gesellschaftsvertrag frei fest.

Kann eine Person allein eine GmbH und Co KG gründen?

Ja. Eine Person kann zugleich alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer der GmbH sowie einziger Kommanditist der KG sein. Man spricht dann von einer Ein-Personen-GmbH & Co. KG.

Muss eine GmbH und Co KG ihre Bilanz veröffentlichen?

Ja. Hat die KG keine natürliche Person als Vollhafter, gelten nach § 264a HGB die Offenlegungsregeln für Kapitalgesellschaften. Der Jahresabschluss wird im Unternehmensregister veröffentlicht.

Zahlt eine GmbH und Co KG Körperschaftsteuer?

Die KG selbst nicht, da sie als Personengesellschaft transparent besteuert wird. Körperschaftsteuer fällt nur bei der Komplementär-GmbH auf deren eigenen Gewinn an.