Onlineshop kaufen: Ablauf, Prüfung & Haftungsrisiken

Inhaltsverzeichnis

Das Wichtigste in Kürze
Vorteile und Nachteile
Asset Deal oder Share Deal
Wo du Onlineshops zum Kauf findest
Due Diligence: Checkliste vor dem Kauf
Kaufpreis bewerten: bereinigter Gewinn statt Umsatz
Haftung und Steuern beim Kauf
Kundendaten und Newsletter-Liste
Übergabe in sieben Schritten
Finanzierung
Häufige Fragen
Quellen

Einen Onlineshop kaufen heißt: Du startest mit Umsatz, Kunden, Lieferanten und Suchmaschinen-Rankings statt bei null. Dafür zahlst du einen Kaufpreis und übernimmst Risiken, die du vorher nicht siehst, etwa offene Steuern, Abmahnungen oder eine Abhängigkeit von einer einzigen Traffic-Quelle. Kleine Shops werden fast immer als Asset Deal verkauft: Du kaufst Domain, Shopsystem, Warenbestand, Marke und Verträge einzeln. Ob der Kauf sich lohnt, entscheidet eine gründliche Prüfung vor der Unterschrift.

Das Wichtigste in Kürze

Asset Deal oder Share Deal: Bei Einzelunternehmen kaufst du die einzelnen Bestandteile, bei einer GmbH entweder die Bestandteile oder die Anteile.
Prüfen: Umsätze aus dem Shop-Backend und vom Zahlungsdienstleister, Traffic-Quellen, Retouren, Marken- und Bildrechte, Lieferantenverträge.
Haftung: Bei Übernahme des ganzen Betriebs haftest du nach § 75 AO für bestimmte betriebliche Steuern des Verkäufers, begrenzt auf das übernommene Vermögen. Führst du die Firma fort, droht zusätzlich Haftung nach § 25 HGB.
Kundendaten: dürfen nicht einfach mitverkauft werden. Bankdaten nur mit ausdrücklicher Einwilligung.
Finanzierung: Das KfW StartGeld kann auch den Kauf eines Unternehmens finanzieren.

Vorteile und Nachteile

Vorteile	Nachteile
Umsatz und Cashflow ab dem ersten Tag	Kaufpreis bindet Kapital
Erprobtes Sortiment und Lieferanten	Altlasten wie Abmahnungen, Steuern, unklare Rechte möglich
Vorhandene Rankings, Bewertungen, Newsletter-Liste	Rankings und Werbekonten können nach dem Wechsel leiden
Banken finanzieren bestehende Umsätze leichter	Erfolg hängt oft am Verkäufer (Kontakte, Know-how)
Kürzere Anlaufphase als beim Neuaufbau	Technische Schulden im Shopsystem

Willst du lieber selbst aufbauen, zeigt Onlineshop erstellen den Weg. Ein Modell ohne eigenes Lager beschreibt Dropshipping.

	Asset Deal	Share Deal
Was du kaufst	einzelne Wirtschaftsgüter: Domain, Shop, Marke, Ware, Verträge	Geschäftsanteile einer GmbH oder UG
Typisch bei	Einzelunternehmen, kleinen Shops	Shops, die in einer Kapitalgesellschaft laufen
Altlasten	bleiben grundsätzlich beim Verkäufer, Ausnahmen: § 25 HGB, § 75 AO, § 613a BGB	bleiben in der Gesellschaft, die du übernimmst
Verträge	müssen einzeln übertragen werden, Vertragspartner müssen meist zustimmen	laufen weiter, Ausnahme bei Kontrollwechselklauseln
Aufwand	höher bei der Übertragung	Notar nötig, geringerer Übertragungsaufwand

Welche Rechtsform du als Käufer wählst, beeinflusst deine Haftung für die Zukunft. Hilfe gibt Rechtsform wählen.

Wo du Onlineshops zum Kauf findest

nexxt-change: die Unternehmensnachfolgebörse unter Beteiligung von Bundeswirtschaftsministerium, KfW, DIHK, ZDH, Sparkassen und Volksbanken. Inserate und die Unterstützung durch Regionalpartner sind laut Plattform kostenlos.
Spezialisierte Marktplätze und Makler für Onlinebusiness. Lies die Gebührenmodelle genau, oft zahlt der Verkäufer eine Provision, die im Preis steckt.
Direkte Ansprache: Kleine Shops in deiner Nische, deren Inhaber kurz vor dem Ruhestand stehen oder den Shop nebenbei betreiben, sind oft gesprächsbereit.

Due Diligence: Checkliste vor dem Kauf

Due Diligence ist die sorgfältige Prüfung des Kaufobjekts. Verlange Lesezugriff auf die Originalsysteme statt Screenshots.

Zahlen

[ ] Umsätze der letzten 24 bis 36 Monate aus Shop-Backend und Zahlungsdienstleister, abgeglichen mit Bankkonto
[ ] Umsatzsteuer-Voranmeldungen und Steuerbescheide
[ ] Rohertrag pro Produktgruppe, Retourenquote, Werbekosten
[ ] Saisonalität und Trend: wächst der Shop oder schrumpft er?

Traffic und Kunden

[ ] Anteil der Traffic-Quellen (organische Suche, Werbung, Marktplätze, Newsletter)
[ ] Wiederkaufrate und Anteil der Top-Kunden am Umsatz
[ ] Bewertungen und Beschwerden

Recht

[ ] Marken: eingetragen, auf wen, übertragbar?
[ ] Bild- und Textrechte: eigene Fotos oder lizenziert?
[ ] Abmahnungen, Unterlassungserklärungen, laufende Verfahren
[ ] AGB, Widerrufsbelehrung, Impressum aktuell
[ ] Registrierung im Verpackungsregister und weitere Herstellerpflichten

Betrieb

[ ] Lieferantenverträge: übertragbar, Exklusivität, Kündigungsfristen
[ ] Shopsystem, Plugins, Lizenzen und Hosting
[ ] Konten bei Marktplätzen und Werbeplattformen: Nutzungsbedingungen zur Übertragbarkeit prüfen
[ ] Mitarbeiter und freie Mitarbeiter

Kaufpreis bewerten: bereinigter Gewinn statt Umsatz

Ein hoher Umsatz sagt wenig, wenn die Marge dünn ist. Rechne mit dem bereinigten Gewinn, also dem Gewinn nach Abzug einer angemessenen Vergütung für deine eigene Arbeit und ohne einmalige oder private Posten.

Rechenbeispiel (alle Werte angenommen): Ein Shop für Kaffeezubehör macht 400.000 Euro Umsatz.

Posten	Betrag pro Jahr
Gewinn laut Einnahmen-Überschuss-Rechnung	90.000 Euro
plus private Kosten im Betrieb (Auto, Handy)	+ 5.000 Euro
minus marktübliche Vergütung für die Inhaberarbeit	− 45.000 Euro
minus nötige Investition ins Shopsystem (auf 3 Jahre verteilt)	− 4.000 Euro
Bereinigter Gewinn	46.000 Euro

Bei einem geforderten Kaufpreis von 120.000 Euro hast du den Preis rechnerisch nach gut zweieinhalb Jahren erwirtschaftet, ohne Finanzierungskosten und Steuern. Je abhängiger der Shop von einer Traffic-Quelle, einem Lieferanten oder dem Verkäufer selbst ist, desto kürzer sollte diese Amortisationszeit sein. Verhandle bei Risiken über eine Kaufpreisaufteilung, etwa einen Teil als Zahlung, die vom Umsatz der ersten zwölf Monate abhängt.

Haftung und Steuern beim Kauf

Steuern des Verkäufers (§ 75 AO). Übernimmst du ein Unternehmen als Ganzes, haftest du für betriebliche Steuern wie Umsatzsteuer und Gewerbesteuer sowie Steuerabzugsbeträge, die seit Beginn des letzten Kalenderjahres vor der Übertragung entstanden sind und bis ein Jahr nach deiner Betriebsanmeldung festgesetzt oder angemeldet werden. Die Haftung ist auf das übernommene Vermögen begrenzt und gilt nicht beim Kauf aus einer Insolvenzmasse. Lass dir eine steuerliche Unbedenklichkeitsbescheinigung des Verkäufers vorlegen und vereinbare Garantien im Vertrag.

Firmenfortführung (§ 25 HGB). Führst du das Geschäft eines Kaufmanns unter der bisherigen Firma fort, haftest du für dessen betriebliche Verbindlichkeiten. Ein Ausschluss wirkt gegenüber Gläubigern nur, wenn er ins Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht oder den Gläubigern mitgeteilt wird.

Mitarbeiter (§ 613a BGB). Mit dem Betrieb gehen die Arbeitsverhältnisse auf dich über. Die Beschäftigten müssen vorher in Textform informiert werden und können innerhalb eines Monats widersprechen. Kündigungen wegen des Übergangs sind unwirksam.

Umsatzsteuer auf den Kaufpreis. Wird der Shop als Ganzes an einen Unternehmer übertragen, ist das eine nicht steuerbare Geschäftsveräußerung im Ganzen (§ 1 Abs. 1a UStG). Werden nur einzelne Teile verkauft, kann Umsatzsteuer anfallen. Kläre das vor Vertragsschluss mit einem Steuerberater.

Die Kundendatenbank ist oft das wertvollste Asset, rechtlich aber das heikelste. Die Datenschutzkonferenz der Aufsichtsbehörden hat am 11. September 2024 einen neuen Beschluss zu Asset Deals gefasst, der den Beschluss von 2019 ersetzt. Nach Darstellung der Kanzlei GÖRG gilt danach:

Werden ausschließlich Kundendaten verkauft, ist grundsätzlich die Einwilligung der Kunden erforderlich.
Bei Kunden mit laufenden Verträgen ist die Übermittlung nach genehmigter Vertragsübernahme zur Vertragserfüllung möglich.
Bankdaten, die nicht zur Vertragserfüllung nötig sind, dürfen nur mit ausdrücklicher Einwilligung übertragen werden.
Daten von Kunden ohne laufende Verträge, die nur noch aufbewahrt werden müssen, sind getrennt zu halten.

Ob eine Widerspruchslösung für Bestandskunden ohne laufenden Vertrag weiter trägt, ist nach dem neuen Beschluss offen. Lass den Umgang mit Kundendaten und Newsletter-Einwilligungen vor dem Kauf datenschutzrechtlich prüfen.

Übergabe in sieben Schritten

Absichtserklärung und Vertraulichkeitsvereinbarung unterschreiben, dann Unterlagen prüfen.
Kaufvertrag mit Liste aller Assets, Übergabestichtag, Garantien des Verkäufers, Wettbewerbsverbot und Einarbeitungszeit.
Gewerbe anmelden und steuerlich erfassen lassen.
Domain, Shopsystem und Hosting auf dich übertragen, Zugangsdaten ändern.
Zahlungsdienstleister und Marktplatzkonten auf deinen Namen neu einrichten oder übertragen, je nach Bedingungen des Anbieters.
Herstellerpflichten übernehmen: Als neuer Inverkehrbringer brauchst du eine eigene Registrierung im Verpackungsregister LUCID und eigene Verträge mit einem dualen System.
Rechtstexte anpassen: Impressum, Datenschutzerklärung, AGB. Ein korrektes Impressum erklärt Impressum erstellen.

Finanzierung

Das KfW StartGeld finanziert über die Hausbank auch Unternehmensnachfolgen, also den Kauf eines bestehenden Betriebs. Ausgeschlossen sind Käufe zwischen nahestehenden Personen. Banken bewerten einen Shop mit belegten Umsätzen meist leichter als ein reines Gründungskonzept, verlangen aber Businessplan, Kaufvertragsentwurf und die Zahlen der Vorjahre.

Häufige Fragen

Was kostet ein bestehender Onlineshop?

Einen festen Marktpreis gibt es nicht. Entscheidend sind der bereinigte Gewinn, die Stabilität der Umsätze und die Abhängigkeit vom Verkäufer. Rechne aus, nach wie vielen Jahren sich der Kaufpreis aus dem bereinigten Gewinn bezahlt hat.

Muss ich nach dem Kauf ein Gewerbe anmelden?

Ja. Du bist ein neuer Inhaber und meldest das Gewerbe auf deinen Namen oder deine Gesellschaft an. Beim Share Deal bleibt die Gesellschaft Inhaberin, dann ändert sich nur der Gesellschafter.

Hafte ich für Abmahnungen des Vorbesitzers?

Beim Asset Deal grundsätzlich nicht, solange du die Firma nicht fortführst und keine Verbindlichkeiten übernimmst. Wirkt ein Rechtsverstoß im Shop weiter, etwa ein Bild ohne Lizenz, kannst du aber selbst abgemahnt werden. Prüfe deshalb Inhalte vor der Übernahme.

Kann ich die Rankings bei Google mitnehmen?

Rankings hängen an Domain und Inhalten. Wenn du Domain, URL-Struktur und Inhalte übernimmst, bleiben sie in der Regel erhalten. Ein Domainwechsel oder ein Relaunch direkt nach dem Kauf erhöht das Risiko von Einbrüchen.

Dieser Artikel ersetzt keine individuelle Rechts- oder Steuerberatung.